【第21期与教授下午茶】马永斌：公司治理，资本市场的“防黑”武器

深圳新闻网讯 新金融时代和互联网时代，变革思维、商业模式创新，投融资、控制权安排、股权激励、并购重组的策略和创新来自不断学习。9月6日下午，第21期“北大汇丰之约·与教授下午茶”在北京大学汇丰商学院举行，来自不同行业不同领域的企业家们齐聚一堂，倾听著名公司治理与股权激励专家、并购重组与商业模式专家马永斌教授带来的主题分享：公司治理，资本市场的“防黑”武器。

马永斌教授

马老师强调，公司治理最重要的是控制权，谁掌握了控制权，谁就掌握了利益平衡权，是面向资本市场的“防黑”武器。下午茶现场，马永斌教授采用倒叙方式讲述公司治理话题。首先，他揭露了宝万之争的台前幕后。“宝万之争和公司治理有何关系呢？如何正确看待宝万之争呢？宝万之争实际上，姚振华已经达到了公司治理的目的，但他败给了自己。”

在宝万之争中，万科可以向长园集团学什么？他说，“在资本市场，谁也别看不起谁。学长园集团，可以先做公司战略投资人，之后以换股方式收购，修改公司章程是它的制胜法宝。”

以京东的控制权安排为例，“大家担心刘强东失去京东的控制权，沦为打工的职业经理人。从持股比例来看，刘强东早已不再具有绝对控股权，他是否已是个弱势第一大股东？如果几家PE联合起来罢免刘强东，似乎是轻而易举的事情。在控制权安排上，京东以组合安排的方式进行控制权安排，包括：选择没有控制权争夺历史的机构投资者；一半以上的董事会席位；委托股票代理与股权激励相结合；刘强东和联合创始人持有的是1股20票的B类股。京东上市之后，刘强东对京东的控制权没有削弱，反而加强了。”

针对股权结构设计，马永斌教授从类别股份、金字塔结构、交叉持股、持股人数、持股方式及持股比例等六方面展开分析解说。“一般而言，创业家在上市前会争取持有51%以上的股份。实在不行，也得是相对第一大股东，再通过投票权委托、一致行动人协议以及有限合伙与股权激励结合等方式增加创始人控制权处于51％以上。”

马永斌教授以阿里巴巴的合伙人制度为例，他表示，阿里巴巴的合伙人制度不是真正的合伙人，而是一种创始人控制权保护条款的设计。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。

活动现场

合伙人制度能被轻易改变吗？据马永斌教授分析，阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准，“根据官方披露，马云、蔡崇信在IPO后仍然分别持有阿里7.8％、3.2％的股份，而二人目前正是阿里巴巴合伙人团队中的永久合伙人，由此看来，合伙人的‘董事提名权’坚如磐石，难以打破。”

之后马老师又分享了“张兰为什么从俏江南出局”的案例，讲述了合同中的股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款等如何一步步令俏江南走向清算和重组。

据马永斌教授介绍，公司治理课程是为企业提供从引入风险投资到IPO再到并购重组全过程的资本市场防黑武器。在新金融时代和互联网时代，变革思维、商业模式创新，投融资、控制权安排、股权激励、并购重组的策略和创新均来自不断学习。

“北大汇丰之约·与教授下午茶”系列沙龙秉承建设一流的“商界军校”，培养有领导力、有自制力、有远大视野的商界领袖的使命，相约各行业企业中高管，为企业家们提供一个与知名教授、业内专业人士零距离、深入交流的机会。（文/曹园芳 图/陈彬）